Рынки капитала. Перезагрузка
Знак информационной продукции (Федеральный закон № 436-ФЗ от 29.12.2010 г.)
Руководитель проекта: Анна Красова
Арт-директор: Татевик Саркисян
Корректоры: Елена Сербина, Наташа Казакова
Верстка: Ирина Гревцова
Все права защищены. Данная электронная книга предназначена исключительно для частного использования в личных (некоммерческих) целях. Электронная книга, ее части, фрагменты и элементы, включая текст, изображения и иное, не подлежат копированию и любому другому использованию без разрешения правообладателя. В частности, запрещено такое использование, в результате которого электронная книга, ее часть, фрагмент или элемент станут доступными ограниченному или неопределенному кругу лиц, в том числе посредством сети интернет, независимо от того, будет предоставляться доступ за плату или безвозмездно.
Копирование, воспроизведение и иное использование электронной книги, ее частей, фрагментов и элементов, выходящее за пределы частного использования в личных (некоммерческих) целях, без согласия правообладателя является незаконным и влечет уголовную, административную и гражданскую ответственность.
© Мальков А. В., 2025
© Оформление. ООО «Альпина ПРО, 2025
Предисловие
Дорогой читатель!
Накануне событий февраля 2022 года было почти готово к отправке в издательство четвертое издание моего труда по структурированию и ценообразованию первичных и вторичных размещений акций.
И оно в итоге вышло, но (а) по прошествии двух лет, (б) после еще более глубокой переработки и (в) почти «потеряв» структурирование[1].
А тем временем шла работа над совсем другой книгой, начавшейся с записи событий в марте 2022 года.
Изначальный план состоял в том, чтобы выпустить ее до конца 2022 года как практическое руководство по решению проблем с квазииностранными инструментами[2], возникших у эмитентов, инвесторов и профучастников. Однако же события развивались столь стремительно, что рукопись постоянно приходилось дописывать и переписывать, а сами события растянулись на несколько лет.
Воспользовавшись случаем, я продолжил повествование четвертого издания:
• добавил сделки за 2024 год (только с полными статистическими рядами; аналогичный подход применен к сделкам за 2023 год);
• по сделкам 2022–2024 годов представил детализированные таблицы по (а) спросу и аллокациям, а также (б) динамике торгов (включая обновление горизонтов динамики котировок);
• расширил факторы ценообразования.
Я бы хотел выразить благодарность за ценные вводные Евгению Дорофееву, Анне Красовой, Анне Кузнецовой и Андрею Осадчеву, а последнему – еще и за помощь со статистикой.
Введение
21 февраля 2022 года (день проведения Совета Безопасности) индекс MOEX упал на 10,5 %, индекс РТС – на 13,2 %.
24 февраля (начало боевых действий) падение рынка составило 33,3 % и 39,4 % соответственно.
С понедельника 28 февраля торги на отечественных и американских площадках были остановлены. Лондонская фондовая биржа проявила нерасторопность, в результате чего российские активы еще несколько дней продавались по рекордно низким ценам.
Указом Президента № 81 от 1 марта большинство иностранцев были отрезаны от торгов на отечественных биржах, а их активы оказались на счетах С.
Указ Президента № 95 от 5 марта установил порядок исполнения обязательств перед иностранными кредиторами, в том числе по еврооблигациям.
5 марта 2022 года ключевая ставка была поднята до 20 %.
Видимо, не до конца осознав, что произошло, розничный инвестор по лекалам предшествующих кризисов побежал в доллар, разогнав его в течение торговой сессии 14 марта до ₽117, и впоследствии с ужасом наблюдал за ослаблением доллара до почти ₽50 на фоне отсутствия у экспортеров обязательств по продаже валютной выручки.
Уже 24 февраля 2022 года на СПБ Бирже не прошли расчеты по сделкам с еврооблигациями, а в начале марта держателям еврооблигаций в российских депозитариях из Евроклира (ЕК) / Клирстрима (КС) перестали приходить суммы купонов и погашений. На тот момент не было понимания, во что выльется казавшийся временным сбой инфраструктуры (о последнем см. «Разбор завалов на рынке еврооблигаций»).
Не было понимания и масштабов предстоящего демонтажа зарубежных структур эмитентами акций (см. подробнее «Разбор завалов на рынке акций»).
Возобновление торгов акциями началось 24 марта с 33 ПАО из индекса Московской биржи (см. таблицу 1 в сравнении с уровнем закрытия 25 февраля).
А 29 марта возобновились торги инструментами 10 иностранных холдинговых компаний (ИХК) из индекса MOEX (см. таблицу 2 в сравнении с уровнем закрытия 25 февраля).
С уходом иностранных инвесторов объемы торгов акциями значительно сократились[3], а доля розничных инвесторов в них существенно выросла:
После нескольких месяцев переговоров российской стороны с ЕК и КС 3 июня 2022 года европейцы наложили на НРД санкции (видимо, для легитимизации действий своих клиринговых систем).
Опасаясь аналогичных действий в отношении НКЦ и желая избавиться от непокрытой валютной позиции, банки в июне ввели комиссии за хранение недружественных валют.
Это ускорило рост клиентских остатков в юанях, стабильно наблюдавшийся с марта. Со второй половины лета 2022 года эти остатки нашли применение в облигациях в юанях (см. «Заключительные замечания и поиск альтернативы рынку еврооблигаций»).
Тем временем на рынке акций во второй половине лета наблюдалось оживление: ключевая ставка упала до 8 %, доля розничных инвесторов в торгах достигла 76–78 %. Но из-за объявления частичной мобилизации в сентябре 2022 года первые сделки на рынке акций маркетировались в крайне неблагоприятных условиях (см. «IPO и SPO нового рынка»).
Параллельно продолжался разбор завалов по квазииностранным инструментам, где основной аккорд по еврооблигациям пришелся на 2022–2023 годы, а по акциям – на 2023–2024 годы.
1. Разбор завалов на рынке еврооблигаций
На конец 2021 года объем обращающихся на рынке еврооблигаций, из которых на иностранцев приходилось порядка 60 %, составлял около $150 млрд (~ ₽11,1 трлн).
Рассмотрим эту цифру в контексте двух других сегментов долгового рынка на конец 2021 года:
• объем ОФЗ в обращении составил ₽15,5 трлн, из которых доля иностранного владения равнялась 19,9 %;
• объем рынка корпоративных облигаций, где доля иностранцев стремилась к нулю, составил ₽17,6 трлн.
Подавляющее большинство еврооблигаций выпускалось либо дочерней компанией заемщика, который гарантировал исполнение ею обязательств, либо компанией специального назначения, которая предоставляла средства заемщику. В обоих случаях эмитенты еврооблигаций были инкорпорированы в т. н. недружественных странах.
Особняком стояли еврооблигации, выпущенные непосредственно ИХК («Борец», Домодедово, VEON).
Во всех случаях основное место хранения еврооблигаций – зарубежные депозитарии (внешний контур).
Основные объемы еврооблигаций российских держателей хранились во внутреннем контуре (НРД и сестринские депозитарии).
Напомню, что буквально через неделю после 24 февраля 2022 года до держателей еврооблигаций во внутреннем контуре из ЕК/КС перестали доходить средства, перечисляемые в соответствии с эмиссионной документацией.
Несанкционные эмитенты[4]
Какое-то время несанкционные заемщики продолжили перечислять средства в соответствии с эмиссионной документацией, но с 8 апреля 2022 года Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (далее ПравКом) прекратила выдачу разрешений на выплаты в порядке, установленном эмиссионной документацией (протокол № 28). А 5 июля 2022 года вышел Указ Президента № 430, обязавший заемщиков либо перечислять денежные средства через российские депозитарии, либо выпустить замещающие облигации (ЗО)[5].
Ближе к концу весны 2022 года российские заемщики столкнулись с еще одной проблемой – отказом доверительных управляющих еврооблигаций (trustee) и корпоративных администраторов эмитентов еврооблигаций от выполнения своих обязательств со ссылкой на Council Regulation 2022/576 от 8 апреля 2022 года.
Обе проблемы начиная с лета 2022 года заемщики взялись решать путем голосования по изменению условий еврооблигаций (consent solicitation).
Причем голосование через ЕК/КС тоже «сломалось», и процесс проводился через безальтернативного провайдера – британскую компанию i2 Capital Markets, которая и стала доверительным управляющим всех несанкционных эмитентов.
Другая характерная черта процессов голосования – низкая активность иностранных владельцев еврооблигаций, в основном руководствующихся логикой «как бы чего не нарушить». В связи с этим было важно обеспечить максимальное количество голосов российских держателей. Особо сложным этот процесс был на уровне брокеров, клиенты которых владели малыми лотами (тысячи, а в некоторых случаях десятки тысяч человек). В контексте смены доверительных управляющих сложилась практика голосования брокером за клиентов, поскольку это не ущемляло права последних. Впоследствии она была применена и к замещающим облигациям.